Expertise

台湾進出サポートおよび就労居留

台湾は治安も良く、日系企業の商品、サービスや雇用機会が人々に歓迎されており、中華圏の各国への試金石としても最適といえます。

海外への投資や取引にあたっては、まず税務リスクを考慮する必要があります。近年、国際的な租税回避やマネーロンダリング防止策が強化されており、合法性と節税効果を考慮した最適な対応がますます重要になっています。

また、現地法人や支店と親会社との関係を含む調和のとれた労使関係は、従業員が業務に意欲的に取り組むモチベーションの源泉となり、会社としても自信をもって長期的な育成へリソースを投入でき、より強い集団を目指すことに繋がります。

当事務所は、法務はもちろん国際税務や労務に明るく、日台双方の実務に精通しており、留意すべき日本との差異にポイントを置いて説明するようにしています。また、法律の専門家が通訳を介さず日本語で直接対応できますので、紛らわしい用語も誤解のない表現でご説明することができます。また、台湾での起業をお考えの方や、ご家族の居留問題などについてもご相談を承ります。

サービス項目:

01
台湾進出スキームに関する法務及び税務面のアドバイス
02
台湾会社の設立、増減資などに関する手続きのサポート
03
M&A、合弁、フランチャイズ等の法務及び税務面のサポート
04
就業規則、雇用契約書雛形作成のサポート
05
駐在員のビザ、就労許可、居留証の申請サポート
06
台湾での商標出願の代理

当事務所の特色

01
幅広い業種の対応実績があり、その特色に応じたサービスを提供します。
02
法務、税務、財務、労務について整合のとれた横断的なアドバイスを提供します。
03
中国語、日本語、英語で対応可能です。

常見問題

Q1.(台灣投資)台灣之公司設立流程為何?

A1.

外國公司在台灣設立子公司(股份有限公司)的一般流程如下:

 

編號 子公司(股份有限公司)設立之流程 補充說明
1 公司名稱預查 台灣公司之名稱,必須以中文表示。若要登記英文名稱,則需在公司設立登記時另行提出之。
2 銀行帳戶開設 為了匯入公司之資本額,必須在公司設立過程中,先以子公司籌備處名稱開設銀行帳戶。
3 向投資審議委員會提出投資申請書 台灣資金流入台灣需先取得投資審議委員會(以下簡稱為「投審會」)之許可。為證明發起人之身份,由自然人擔任發起人時,需提出護照之影本;而由外國公司擔任發起人時,則必須提出外國公司之證明設立文件。
4 將資本額匯入公司籌備處帳戶 取得投審會之許可後,將公司章程所訂定之資本額匯入公司籌備處帳戶。
5 會計師簽證 資本額簽證是公司設立登記之必要文件,故在將資本額匯入公司籌備處帳戶後,需取得會計師對資本額之簽證。
6 公司設立登記之申請 將資本額已匯入之證明、投審會之資本額審查許可、以及其他公司設立登記之必要資料,向子公司所在地之設立登記機關提出設立登記之申請。
7 稅籍登記 由台灣公司之董事長,親自前往子公司所在地之國稅局,提示台灣子公司之公司設立登記表,進行稅籍登記。
8 變更銀行帳戶名義 將公司設立登記表及其他銀行要求之必要文件,向公司籌備處帳戶之銀行提出,將公司籌備處帳戶之名義,變更為公司帳戶。

 

來台投資的資金來源如果為陸資,在投審會投資許可的申請上,將比一般外資受到更大限制。此外,若干特定種類的營業項目的登記,必須依據各特殊法規取得相關許可後始能登記(例如發電業必須先向經濟部能源局取得籌設許可,始能登記為營業項目。),亦請留意。

關於外商或陸資來台設立公司相關之法律、稅務問題,或股東間另有締結合資契約,針對股東間和股東對公司之權利義務關係進行規範時,敬請不吝與本所聯繫。

A2.

以下針對三種據點形式的法律和稅務差異,擇要分析如下表。
針對外國公司的投資規劃和進程,如何搭配各種據點的法律和稅負差異,而尋求最佳方案,歡迎隨時與本所聯繫。

 

  子公司 分公司 辦事處
法人格 具有獨立於外國母公司之法人格 不具有獨立於外國總公司之法人格 不具有獨立之法人格
經營業務 以子公司自己名義在台灣經營業務 以總公司在台分公司名義在台灣經營業務 不得在中華民國境內經營業務(公司法第371條)
章程 應設立章程 應將外國總公司之章程備置於台灣子公司 無需備置章程
資本額匯入 需依章程規定匯入資本額 無自有資本額 無自有資本額
營業稅 每月銷售貨物達8萬以上(勞務4萬),需辦理稅籍登記,每月銷售額達20萬以上,需開立發票,並需申報繳納5%之營業稅。 每月銷售貨物達8萬以上(勞務4萬),需辦理稅籍登記,每月銷售額達20萬以上,需開立發票,並需申報繳納5%之營業稅。 因無法經營業務,應不生繳納營業稅之問題。
營利事業所得稅 需繳納20%之營利事業所得稅 需繳納20%之營利事業所得稅 因無法經營業務,應不生繳納營業稅之問題。
分擔外國總公司費用的稅上認列問題 稅法上無子公司分擔母公司費用規定。但母公司可針對提供給子公司的服務,收取符合移轉訂價規範的服務費。 可依據稅法規定,分擔外國總公司費用。 無營業,亦無申報營所稅義務,不生分擔外國總公司稅上費用問題。
盈餘分配 盈餘分配給外國母公司時,如無租稅協定,需先扣繳20%之所得稅。 盈餘分配給外國總公司時,不被視為股利分配,不生扣繳問題。 不適用。

A3.

公司法第156條第5項規定:「股東之出資,除現金外,得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之;其抵充之數額需經董事會決議。」同法第272條規定:「公司公開發行新股時,應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購,而不公開發行者,得以公司事業所需之財產為出資。」因此,公司設立或增資時,股東可以選擇以債權,公司所需資產或技術入股。特別是「技術入股」乃是許多手上有技術,但是沒有豐沛現金的新創團隊或技術者取得股權的方式。

但實際上,依據財政部函釋規定,「公司之股東自93年1月1日起,依法以技術等無形資產作價抵充出資股款者,該無形資產所抵充出資股款之金額超過其取得成本部分,係屬財產交易所得,應由該股東依所得稅法規定申報課徵所得稅。」因此,新創團隊或技術者在依據技術入股取得股份明明是「出資行為」,卻會被財政部認定為「有所得」而被要求繳納所得稅,甚至也不問取得股份者根本還未能處分股份或股票,而無繳稅能力。

立法者後來雖然以中小企業發展條例和產業創新條例分別針對若干符合要件者給予「技術入股股份緩課」(取得股份時不課稅,待處分股份時始課稅),但因為並非不課,而僅係緩課,尚請注意。在新創的股權規劃上,尚有若干應注意的法務和稅務重點與陷阱,有志於新創事業者,歡迎與本所聯繫。

A4.

章程是由公司發起人於公司設立時,針對法律所規定的絕對應記載事項,和相對應記載事項(未記載不影響章程成立,但必須記載始發生效力的事項),基於全體之同意,經簽名或蓋章而訂立之文件

 

  有限公司 股份有限公司
絕對必要記載事項 1. 公司名稱。
2. 所營事業。
3. 股東姓名或名稱。
4. 資本總額及各股東出資額。
5. 盈餘及虧損分派比例或標準。
6. 本公司所在地。
7. 董事人數。
8. 定有解散事由者,其事由。
9. 訂立章程之年、月、日。
(以上公司法第101條)
1. 公司名稱。
2. 所營事業。
3. 採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。
4. 本公司所在地。
5. 董事及監察人之人數及任期。
6. 訂立章程之年、月、日。
(以上公司法第129條)
相對必要記載事項 1. 公司轉投資限額放寬(公司法第13條)
2. 公司禁止擔任保證人之放寬(公司法第16條)…等
1. 分公司之設立。
2. 解散之事由。
3. 特別股之種類及其權利義務。
4. 發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。(以上公司法第130條)
5. 得採行視訊會議等方式進行股東會(第172-2條)
6. 公司轉投資限額放寬(公司法第13條)
7. 公司禁止擔任保證人之放寬(公司法第16條)…等

 

但公司如有複數以上股東,為了公司穩健發展和投資人的投資保障目的,針對以下公司章程通常不會涉及的議題,建議可以簽定合資契約,約定股東間與各股東對合資公司的權利義務關係。特別是外商來台投資,或是台商對外投資,如果無法實際掌握合資公司的日常經營,透過合資契約的約定,可以強化對境外合資公司的監控力道與投資保障。

項目 說明
資金提供義務 投資金額與持股比例、依據投資比例就後續增資負有義務,或合資公司向銀行進行融資時的擔保義務…
董監席次分配 依據投資比例或另依據約定分配董監席次。
重要人事與外聘專家的程序 公司研發、生產、業務、財務、人資等職位,或外聘法律顧問、財稅顧問、勞資顧問的決定程序。
股權轉讓機制 1.股東股份優先承買權
2.拖賣權(Drag-along Right)
3.跟隨權(Tag-along Right)
4.少數股東之股份收購請求權
僵局解決機制 僵局(deadlock)容易發生在股權或董事席次接近的時候,可以考慮設計僵局解決途徑。
財務監管 大股東對小股東的財報資訊公開義務、小股東對公司財務的調查權…
業務保證 依據投資比例,針對合資公司產能和產品銷售負有保證義務
合資契約解消事由和清算方式 約定合資契約解消事由(例如:合資一方或其大股東發生重大食安或環衛問題,導致合資公司社會信用大幅下跌)、約定解消方式(例如:無過失方得強制收購有過失方之股份,或得請求有過失方收購無過失方持股。)

 

如果您有意國內外企業或個人合資興辦事業,因此針對合資契約的撰擬必要性或內容有任何問題,都歡迎不吝與本所聯繫。