服務項目

來台投資

服務介紹

台灣在交通區位上位處東亞各重要經濟重鎮的地理中心，距離上海，北京，香港，首爾，東京，新加坡，吉隆坡等地的飛機航程皆在三小時內。台灣高等教育普及，特別是對於以半導體為首的資訊產業，長期在世界舞台上佔有重要地位。此外，台灣目前有二千三百萬人口，每人平均國內生產毛額突破三萬美元，同時對於各種嶄新的商品和服務均抱持著開放與嘗試的熱情，因此台灣不僅能夠成為各國廠商的重要生產伙伴，同時也是商品或服務進入亞洲市場的最佳練兵場。

在外商決定或考慮來台投資時，本事務所建議外商留意以下三個面向：

首先，外商在台灣投資時可能會遇到僑外投資審查、土地取得、環保、各種營業許可、員工在台工作簽證與報稅等外部問題外，同時也應考慮如何建立或維護一套兼顧經營效率，法律遵循需求和管制成本的內控制度，以避免公司經營出現扭曲。本所有許多輔導外商（包括日本、新加坡、香港、荷蘭等國）來台投資的經驗，同時兼具英文、日文及德文服務能力，可以成為外商來台起步的最佳夥伴。

其次，在國際反避稅和反洗錢措施漸漸強化之際，宜注意稅務風險，否則可能因為租稅因素，導致不預期的補稅和處罰損失。本所係國內少數長期投入租稅行政救濟領域的專業事務所，並與學界互動頻繁，因此累積完整且最新的租稅規劃成功與失敗案例，因此能配合企業的交易需求，兼顧經營效率，合法性與節稅需求，為貴公司找到最佳的投資或交易方案。

復次，為了使員工樂於長期貢獻，以壯大公司發展，和諧的勞資關係的重要性不言可喻。本所除能協助外商符合勞基法的法遵需求，建立工作規則，請假規則等足資依循的規範，同時，也善於建議使用法律工具，藉由員工優先認股或選擇權等制度，以增加員工工作意願。

來台投資可能伴隨人員的移動，本所協助許多外商經理人取得來台工作簽證，並且取得永久居留權。歡迎有意來台創業或投資，並且一併取得台灣居留身份者，與本所聯繫。

服務項目：

01
針對來台投資的架構提供法務和稅務建議與規劃
02
台灣公司設立，增資等法律程序之代理
03
M&A、合併分割等併購程序相關之盡職調查與契約撰擬服務
04
工作規則，雇用契約書的製作與審閱等勞務問題
05
外派來台人員的工作簽證，永久居留權，歸化等申請
06
台灣商標權代理與智慧財產權相關訴訟

本所服務特色

01
曾經服務客戶業種廣泛，能夠針對各行業所需遵循的特殊法令和特殊業內狀況，提出適時且具體的法律建議
02
整合法務、稅務、財務、勞務，智財管理等面向的綜合性知識，提供具有可行性而不互相矛盾的整合性建議和服務。
03
可以中文、日文、英文及德文提供服務。

常見問題

Q1.（台灣投資）台灣之公司設立流程為何？

A1.

外國公司在台灣設立子公司（股份有限公司）的一般流程如下：

 

編號 子公司（股份有限公司）設立之流程 補充說明
1 公司名稱預查 台灣公司之名稱，必須以中文表示。若要登記英文名稱，則需在公司設立登記時另行提出之。
2 銀行帳戶開設 為了匯入公司之資本額，必須在公司設立過程中，先以子公司籌備處名稱開設銀行帳戶。
3 向投資審議委員會提出投資申請書 台灣資金流入台灣需先取得投資審議委員會(以下簡稱為「投審會」)之許可。為證明發起人之身份，由自然人擔任發起人時，需提出護照之影本；而由外國公司擔任發起人時，則必須提出外國公司之證明設立文件。
4 將資本額匯入公司籌備處帳戶 取得投審會之許可後，將公司章程所訂定之資本額匯入公司籌備處帳戶。
5 會計師簽證 資本額簽證是公司設立登記之必要文件，故在將資本額匯入公司籌備處帳戶後，需取得會計師對資本額之簽證。
6 公司設立登記之申請 將資本額已匯入之證明、投審會之資本額審查許可、以及其他公司設立登記之必要資料，向子公司所在地之設立登記機關提出設立登記之申請。
7 稅籍登記 由台灣公司之董事長，親自前往子公司所在地之國稅局，提示台灣子公司之公司設立登記表，進行稅籍登記。
8 變更銀行帳戶名義 將公司設立登記表及其他銀行要求之必要文件，向公司籌備處帳戶之銀行提出，將公司籌備處帳戶之名義，變更為公司帳戶。

 

來台投資的資金來源如果為陸資，在投審會投資許可的申請上，將比一般外資受到更大限制。此外，若干特定種類的營業項目的登記，必須依據各特殊法規取得相關許可後始能登記(例如發電業必須先向經濟部能源局取得籌設許可，始能登記為營業項目。)，亦請留意。

關於外商或陸資來台設立公司相關之法律、稅務問題，或股東間另有締結合資契約，針對股東間和股東對公司之權利義務關係進行規範時，敬請不吝與本所聯繫。

A2.

以下針對三種據點形式的法律和稅務差異，擇要分析如下表。
針對外國公司的投資規劃和進程，如何搭配各種據點的法律和稅負差異，而尋求最佳方案，歡迎隨時與本所聯繫。

 

  子公司 分公司 辦事處
法人格 具有獨立於外國母公司之法人格 不具有獨立於外國總公司之法人格 不具有獨立之法人格
經營業務 以子公司自己名義在台灣經營業務 以總公司在台分公司名義在台灣經營業務 不得在中華民國境內經營業務(公司法第371條)
章程 應設立章程 應將外國總公司之章程備置於台灣子公司 無需備置章程
資本額匯入 需依章程規定匯入資本額 無自有資本額 無自有資本額
營業稅 每月銷售貨物達8萬以上（勞務4萬），需辦理稅籍登記，每月銷售額達20萬以上，需開立發票，並需申報繳納5%之營業稅。 每月銷售貨物達8萬以上（勞務4萬），需辦理稅籍登記，每月銷售額達20萬以上，需開立發票，並需申報繳納5%之營業稅。 因無法經營業務，應不生繳納營業稅之問題。
營利事業所得稅 需繳納20%之營利事業所得稅 需繳納20%之營利事業所得稅 因無法經營業務，應不生繳納營業稅之問題。
分擔外國總公司費用的稅上認列問題 稅法上無子公司分擔母公司費用規定。但母公司可針對提供給子公司的服務，收取符合移轉訂價規範的服務費。 可依據稅法規定，分擔外國總公司費用。 無營業，亦無申報營所稅義務，不生分擔外國總公司稅上費用問題。
盈餘分配 盈餘分配給外國母公司時，如無租稅協定，需先扣繳20%之所得稅。 盈餘分配給外國總公司時，不被視為股利分配，不生扣繳問題。 不適用。

A3.

公司法第156條第5項規定：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」同法第272條規定：「公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。」因此，公司設立或增資時，股東可以選擇以債權，公司所需資產或技術入股。特別是「技術入股」乃是許多手上有技術，但是沒有豐沛現金的新創團隊或技術者取得股權的方式。

但實際上，依據財政部函釋規定，「公司之股東自93年1月1日起，依法以技術等無形資產作價抵充出資股款者，該無形資產所抵充出資股款之金額超過其取得成本部分，係屬財產交易所得，應由該股東依所得稅法規定申報課徵所得稅。」因此，新創團隊或技術者在依據技術入股取得股份明明是「出資行為」，卻會被財政部認定為「有所得」而被要求繳納所得稅，甚至也不問取得股份者根本還未能處分股份或股票，而無繳稅能力。

立法者後來雖然以中小企業發展條例和產業創新條例分別針對若干符合要件者給予「技術入股股份緩課」（取得股份時不課稅，待處分股份時始課稅），但因為並非不課，而僅係緩課，尚請注意。在新創的股權規劃上，尚有若干應注意的法務和稅務重點與陷阱，有志於新創事業者，歡迎與本所聯繫。

 

A4.

章程是由公司發起人於公司設立時，針對法律所規定的絕對應記載事項，和相對應記載事項（未記載不影響章程成立，但必須記載始發生效力的事項），基於全體之同意，經簽名或蓋章而訂立之文件

 

  有限公司 股份有限公司
絕對必要記載事項 1. 公司名稱。
2. 所營事業。
3. 股東姓名或名稱。
4. 資本總額及各股東出資額。
5. 盈餘及虧損分派比例或標準。
6. 本公司所在地。
7. 董事人數。
8. 定有解散事由者，其事由。
9. 訂立章程之年、月、日。
(以上公司法第101條)		 1. 公司名稱。
2. 所營事業。
3. 採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
4. 本公司所在地。
5. 董事及監察人之人數及任期。
6. 訂立章程之年、月、日。
(以上公司法第129條)
相對必要記載事項 1. 公司轉投資限額放寬(公司法第13條)
2. 公司禁止擔任保證人之放寬(公司法第16條)…等		 1. 分公司之設立。
2. 解散之事由。
3. 特別股之種類及其權利義務。
4. 發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。(以上公司法第130條)
5. 得採行視訊會議等方式進行股東會(第172-2條)
6. 公司轉投資限額放寬(公司法第13條)
7. 公司禁止擔任保證人之放寬(公司法第16條)…等

 

但公司如有複數以上股東，為了公司穩健發展和投資人的投資保障目的，針對以下公司章程通常不會涉及的議題，建議可以簽定合資契約，約定股東間與各股東對合資公司的權利義務關係。特別是外商來台投資，或是台商對外投資，如果無法實際掌握合資公司的日常經營，透過合資契約的約定，可以強化對境外合資公司的監控力道與投資保障。

項目 說明
資金提供義務 投資金額與持股比例、依據投資比例就後續增資負有義務，或合資公司向銀行進行融資時的擔保義務…
董監席次分配 依據投資比例或另依據約定分配董監席次。
重要人事與外聘專家的程序 公司研發、生產、業務、財務、人資等職位，或外聘法律顧問、財稅顧問、勞資顧問的決定程序。
股權轉讓機制 1.股東股份優先承買權
2.拖賣權(Drag-along Right)
3.跟隨權(Tag-along Right)
4.少數股東之股份收購請求權
僵局解決機制 僵局(deadlock)容易發生在股權或董事席次接近的時候，可以考慮設計僵局解決途徑。
財務監管 大股東對小股東的財報資訊公開義務、小股東對公司財務的調查權…
業務保證 依據投資比例，針對合資公司產能和產品銷售負有保證義務
合資契約解消事由和清算方式 約定合資契約解消事由（例如：合資一方或其大股東發生重大食安或環衛問題，導致合資公司社會信用大幅下跌）、約定解消方式（例如：無過失方得強制收購有過失方之股份，或得請求有過失方收購無過失方持股。）

 

如果您有意國內外企業或個人合資興辦事業，因此針對合資契約的撰擬必要性或內容有任何問題，都歡迎不吝與本所聯繫。