A2. 台湾の会社法の規定により、股份有限公司（株式会社に相当）又は有限公司（合同会社に相当）が負担する債務については、株主はその出資額を限度として債権者への弁済の責任を負うとする「有限責任」です。反対に、個人事業の場合、個人の現在と未来の財産をもって「無限責任」を負うこととなります。つまり、有限責任の形態の会社は、出資者の財産的リスクを低減する一方で、債権者にとっては十分に債権が担保されないといえます。そのため、台湾会社法は会社の資本について「資本確定原則」を要求しており、会社の資産（現金、知的財産権、固定資産、棚卸資産など）は定款に定める資本額と一致しなければならず、会社運営上の取引によって若干の際が出たとしても、少なくとも会社設立時の出資や増資の払込時においては、出資された資産と資本額が合致していなければなりません。

台湾会社法第９条第１項に「会社の出資金について、実際には株主から払い込まれていないにもかかわらず申請書では全額支払われていると表明し、又は、株主が実際に払い込み登記後に株式の対価を株主に返還した場合もしくは会社が株主による株式の対価の回収を容認した場合、会社責任者は各々５年以下の懲役、禁固若しくはニュー台湾ドル50万元以上250万元以下の罰金を科し又はこれらを併科する。」と規定されています。このほか、会社の経営者は、会社又は第三者に損害を及ぼした場合、株主と連帯してその損害を賠償しなければならず、また、判決が確定したときは、会社は主管機関により登記を廃止されます。このように、一時的に融資を受けて出資する見せ金行為は、民事及び刑事罰の大きなリスクがあり、お勧めできません。

A3. 台湾の会社法第156条第5項は「株主の出資は、現金のほか、会社に対する金銭債権、会社の事業に必要な財産又は技術をもって充当できる。その充当金額は取締役会の決議による。」、同法第272条は「会社が新株を公開発行する場合、現金をもって株式の対価とする。ただし、従来の株主に割り当てる場合又は特定の者との協議により割り当てる場合であって、公開発行でないときは、会社の事業に必要な財産をもって出資することができる。」と定めています。つまり、会社の設立又は増資に際して、株主は、債権、資産、技術による金銭以外の出資方法を選択することができます。特に技術の出資については、技術力はあるが現金がない新興ベンチャーが株式を取得する方法に適しているといえます。

ただし、実際には、財務部（財務省に相当する行政機関）の通達によれば、「会社の株主は２０１４年１月１日以降、技術等の無形資産を出資に充当した場合、当該無形資産により充当された株式の対価の金額が当該技術に関する取得価額を超える部分の金額について、財産取引所得（訳注：日本の所得税法における譲渡所得に相当）とし、株主は所得税法の規定に従い所得税を申告納税しなければならない。」とされています。この場合、ベンチャー企業や技術者が技術提供と引き換えに株式を取得する行為が明らかに出資であっても、株式を売却等して資金化しておらず手元に現金がないにも関わらず、財務部により現物出資による払込み時点で所得が発生したと認定され、所得税を課されることとなります。しかも当該技術の取得価額の証明が難しい場合がほとんどですので、技術出資に対して割り当てられた株式の価額がそのまま個人の財産取引所得と見做される例が少なくありません。

立法院（国会に相当する代議機関）は後になって、中小企業発展条例と産業創新条例により、一定の条件を満たす場合の猶予措置（株式の取得時でなく処分時に始めて課税）を定めましたが、これはあくまで納税時期の猶予であって、納税義務はなおあることに注意が必要です。

ベンチャー企業の立ち上げや出資お考えの方で、法務面や税務面の留意点などについてサポートが必要な方は、お気軽に当事務所へお問合せください。

A4.

以下針對 直接投資或間接投資的優劣，分析比較如下：

針對對外投資的境外投資架構，需要了解台灣與投資對象國當地的稅法與司法實務、租稅條約和OECD的反避稅及反洗錢政策，同時檢視客戶的具體交易模式後，才能作成符合個案需求的架構規劃。本所有遍及世界各地專業的聯盟所，能夠即時提供稅法資訊和豐富的實際成功案例經驗，如有對外投資架構的規劃需求，請不吝與本所聯繫。

A5.

（公司內控）建立境外子公司時，為避免跨海難以管理子公司，台灣母公司對於境外子公司之內控內稽部分有什麼特別應注意之事項呢？

A5.

本所專業團隊針對如何協助投資人建立對境外子公司的內控制度（特別針對各公司個別經營效率，內控成本和投資安全，提供具體建議）或協助客戶檢討或導正境外子公司不服從指揮等情形，有相當豐富的協助經驗，針對以上說明，如有疑問，或貴公司對境外子公司的掌握已經有前述失控的跡象時，請不吝與本所聯繫。

A6. 章程是由公司發起人於公司設立時，針對法律所規定的絕對應記載事項，和相對應記載事項（未記載不影響章程成立，但必須記載始發生效力的事項），基於全體之同意，經簽名或蓋章而訂立之文件

但公司如有複數以上股東，為了公司穩健發展和投資人的投資保障目的，針對以下公司章程通常不會涉及的議題，建議可以簽定合資契約，約定股東間與各股東對合資公司的權利義務關係。特別是外商來台投資，或是台商對外投資，如果無法實際掌握合資公司的日常經營，透過合資契約的約定，可以強化對境外合資公司的監控力道與投資保障。

如果您有意國內外企業或個人合資興辦事業，因此針對合資契約的撰擬必要性或內容有任何問題，都歡迎不吝與本所聯繫。

A7.

律師函以及存證信函都是以書面方式向對方進行意思表示（表意人將主觀上會具有發生法律效果意義的內在意思，向對方進行表意的客觀行為）的一種形式，但二者的定義與功能仍有相當差異，茲整理如下：

大多數會使用律師函的場合，主要在於讓對造知悉我方係認真的要處理本件紛爭，已委任律師處理，希望對造依我方訴求辦理，否則將依法訴追。因此，一旦發出律師函，選擇律師函的形式這個動作所含意義，可能使雙方對立性升高，當然也可能促使盡快對方認真回應。

而存證信函固然不限於律師名義發出，但為了確實使該存證信函能具有法律上的意義（例如：催告、解約、中斷時效等效果），實務上也常委託律師代為撰擬內容。

針對民事、商務上的權利主張，如果暫時未打算以訴訟解決，而考慮先以書面形式主張或保存權利的話，歡迎不吝與本所聯繫。

A8. 所謂消滅時效，是一種督促權利人應該在一定期間內及時主張權利，否則義務人得以主張抗辯，拒絕履行權利的制度。該制度具有使社會上的權利義務關係儘速歸於安定，避免浮動不確定的好處，但站在權利人的立場，卻是以犧牲其權利為代價，因此掌握各種權利之消滅時效期間，即有必要。以下即針對各種常用規定，整理如下：

由以上分析可知，並非所有時效均為十五年。相反地，例如：商人銷售貨物的價金請求權，承攬人完成工作後的報酬請求權，均只有兩年，因此在銷售商品或服務的同時，確實管理應收帳款，及時回收買賣價金或服務報酬，幾乎和銷售本身同樣重要。

如果，發現未實現的債權已經逼近消滅時效，在實務上可以考慮發出存證信函，向債務人提出請求，此時具有「暫時」中斷時效的效果，同時具有「存證」的意義。在提出請求後六個月內，應該向法院「提起訴訟」，否則不生中斷的效果，亦即消滅時效自暫時中斷的時點起，繼續進行，不可不慎。

另外，民法上關於權利行使期限之規定，除消滅時效外，另有一種「除斥期間」。例如：主張被詐欺或脅迫而要撤消意思表示，須於發見詐欺或脅迫終止後一年內為之，且自意思表示經十年後不得為之，即為除斥期間之規定。而消滅時效和除斥期間的最大差別在於，消滅時效可以藉由向債務人發出存證信函方式請求清償債務而暫時中斷時效，然除斥期間則無法透過同樣方法中斷時效。

針對民事上的糾紛有何法律上請求權？應該適用何種消滅時效規定？存證信函要怎麼寫，才能達成中斷消滅時效的效果？發出存證信函後，嗣後如何配合起訴？法典上規定之權利行使期間，究竟屬於消滅時效或除斥期間？更多具體的問題，歡迎不吝與本所聯繫討論。