服務項目

企業併購

服務介紹

企業要追求成長或開啟新的事業領域,固然可以單憑己力,從零作起,但亦可能考慮善用企業併購的方式,與其他既存公司進行統合,除可加速達成營運目標外,也可望在技術,品牌,銷售管道或資金等方面發揮相乘互補作用。
 

談到企業併購的方式,站在買方立場,大致上有取得股權和取得資產兩類方式。但如何決定併購方式和架構,除了商務上的考量外,標的物在法務,財務和稅務等面向上的風險評估、併購價格的估價、併購所需資金的取得與併購交易對於租稅的影響,也都是影響併購方式的決定性要素。
 

在跨境的企業併購上,各關係國的當地法令,針對企業併購所產生的財產交易所得及併購後各相關主體的股利分配所衍生的國際租稅問題,各國獨佔禁止的審查等要素,也必須一一考量清楚,否則可能招致企業併購的失敗或風險。
 

針對企業併購領域,本所提供以下服務:

01
併購方式的規劃、諮詢顧問與執行(兼及稅務和法務)
02
法務盡職調查
03
稅務與財務盡職調查之會計師與估價公司的介紹與業務監督
04
併購法律文件之撰擬與審閱
05
併購程序相關各國政府許可之申請、行政程序
06
交割程序之監督
07
併購後統合之法務、稅務及勞務諮詢

本所服務特色

01
本所具有完整規劃及執行企業併購的專業和經驗,可以作為統合各專業服務之總窗口。
02
本所擁有豐富的跨國併購知識與經驗。
03
協助業種廣泛,能提供切入客戶需求的服務。

常見問題

Q1.(台灣投資)(台灣公司法)章程的應記載事項為何?合資契約的內容為何?公司設立除需要由發起人制定章程以外,為何建議發起人之間仍有簽定合資契約之必要?

A1.章程是由公司發起人於公司設立時,針對法律所規定的絕對應記載事項,和相對應記載事項(未記載不影響章程成立,但必須記載始發生效力的事項),基於全體之同意,經簽名或蓋章而訂立之文件

  有限公司 股份有限公司
絕對必要記載事項 1. 公司名稱。
2. 所營事業。
3. 股東姓名或名稱。
4. 資本總額及各股東出資額。
5. 盈餘及虧損分派比例或標準。
6. 本公司所在地。
7. 董事人數。
8. 定有解散事由者,其事由。
9. 訂立章程之年、月、日。
(以上公司法第101條)
1. 公司名稱。
2. 所營事業。
3. 採行票面金額股者,股份總數及每股金額;採行無票面金額股者,股份總數。
4. 本公司所在地。
5. 董事及監察人之人數及任期。
6. 訂立章程之年、月、日。
(以上公司法第129條)
相對必要記載事項 1. 公司轉投資限額放寬(公司法第13條)
2. 公司禁止擔任保證人之放寬(公司法第16條)…等
1. 分公司之設立。
2. 解散之事由。
3. 特別股之種類及其權利義務。
4. 發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。(以上公司法第130條)
5. 得採行視訊會議等方式進行股東會(第172-2條)
6. 公司轉投資限額放寬(公司法第13條)
7. 公司禁止擔任保證人之放寬(公司法第16條)…等

 

但公司如有複數以上股東,為了公司穩健發展和投資人的投資保障目的,針對以下公司章程通常不會涉及的議題,建議可以簽定合資契約,約定股東間與各股東對合資公司的權利義務關係。特別是外商來台投資,或是台商對外投資,如果無法實際掌握合資公司的日常經營,透過合資契約的約定,可以強化對境外合資公司的監控力道與投資保障。

項目 說明
資金提供義務 投資金額與持股比例、依據投資比例就後續增資負有義務,或合資公司向銀行進行融資時的擔保義務…
董監席次分配 依據投資比例或另依據約定分配董監席次。
重要人事與外聘專家的程序 公司研發、生產、業務、財務、人資等職位,或外聘法律顧問、財稅顧問、勞資顧問的決定程序。
股權轉讓機制 1.股東股份優先承買權
2.拖賣權(Drag-along Right)
3.跟隨權(Tag-along Right)
4.少數股東之股份收購請求權
僵局解決機制 僵局(deadlock)容易發生在股權或董事席次接近的時候,可以考慮設計僵局解決途徑。
財務監管 大股東對小股東的財報資訊公開義務、小股東對公司財務的調查權…
業務保證 依據投資比例,針對合資公司產能和產品銷售負有保證義務
合資契約解消事由和清算方式 約定合資契約解消事由(例如:合資一方或其大股東發生重大食安或環衛問題,導致合資公司社會信用大幅下跌)、約定解消方式(例如:無過失方得強制收購有過失方之股份,或得請求有過失方收購無過失方持股。)

 

如果您有意國內外企業或個人合資興辦事業,因此針對合資契約的撰擬必要性或內容有任何問題,都歡迎不吝與本所聯繫。

客戶推薦

在本公司併購日本研發子公司過程中,針對收購契約的內容,周泰維律師不僅以其日語能力和併購專業於雙方交涉時出力甚多,周律師也憑其過去在日本的特有交易經驗,在確保本公司的利益下完成交割。甚至併購後的經營統合和日常管理經營,周律師也能適時提供專業意見和服務。關於境外併購交易,不論買賣,周律師和其專業團隊的表現令人放心,也值得推薦。

台耀化學 協理 林晉源

周泰維律師與其日本聯盟團隊過去數年來,以其專業和熱情協助本公司在日本併購數十MW的太陽能電廠,同時也曾以其稅法和金融商品的專業,協助本公司集團與國際首屈一指的投資銀行完成在日本重整集團在日投資的架構,同時發行綠債融資,並兼顧租稅利益與法令遵行。難能可貴的是,周律師能以其台灣律師身份,與台灣客戶進行充分溝通和理解,比起直接委託外國事務所,更能切合台灣客戶需要。

禾迅綠電 前總經理 葉孟恒博士 財務長 謝以波

非常感謝誠遠團隊,您們的專業、細緻、謹慎、視野,讓我們原先不甚看好的案子能順利售出,甚至整體表現還被日方知名財團所肯定,這是我們此次最大的成就,所謂魔鬼出在細節裡,細節成就誠遠,關於日本的交易,誠遠是必然的選擇,誠心推薦,他們是可被信賴的合作夥伴!

聯合再生能源 王博剛 處長