服務項目

對日投資

服務介紹

日本和台灣長期以來,彼此是極為重要的貿易夥伴,雙邊交易熱絡,相互依存甚深。除了貿易外,日本一直是台灣最重要的投資來源地國之一,日本在台投資的技術、資金和企業文化,對台灣影響深遠。而近來反向由台灣對日本進行投資者,已呈急起直追之勢,已經有不少台灣企業開始在日本設立據點,開展事業版圖。

細究台灣公司投資日本的目的,除了有意取得日本的先進技術或原料供應外,日本本身作為世界GDP排名第三,人均所得超過四萬美元的成熟消費市場,也吸引許多台灣公司的目光。特別是日本消費者素以對品質要求著稱,許多廠商以通過日本市場的嚴苛品質檢驗,作為公司產品和服務品質的提升契機,甚至以打入日本市場作為行銷世界的試金石。除了產業和市場的理由外,基於對日本環境和文化的偏好,日本也開始漸漸成為台灣人投資不動產和選擇居住的地區。

投資日本,會遇到許多問題有待解決,例如:公司必須從稅務負擔和風險面去考量投資方式和交易模式。公司在法務面上必須考量台日當地法律限制不同、日文契約審閱等問題。又如果牽涉到人員的移動,公司還須同步解決外派員工工作簽證、兩地重複課稅和勞健保等問題。

本所合夥人周泰維律師擁有台灣律所與台日兩地(國際四大會計事務所稅務法律部門)的執業經驗,連同周律師在內,本所擁有四位專精日文,且經驗豐富的法律稅法專業服務團隊,配合本所在日本廣泛綿密的相關聯盟所服務網路,能為貴公司清楚掌握雙邊法令和實務的差異,減少誤會和溝通成本,並確保計畫能如期進行。

周律師輔導台灣公司設立或取得日本公司股份實績已達20件以上,特別是周律師在再生能源業、電子業、國際貿易業和文創娛樂業等相關領域,有非常豐富的承辦經驗。

周律師曾在世界最大代工企業併購日本電子大廠案件中,於追加DD程序中,擔任法務DD和稅務DD之主要負責律師和稅務顧問。

針對日本投資,本所和聯盟所能提供的服務包括:

01
日本投資法務、稅務和稅務諮詢顧問及專業翻譯
02
公司登記(包含工商登記、稅籍登記和對日投資之外匯法申請程序)
03
日文契約審閱與修改
04
日本企業併購(包含盡職調查程序、撰擬收購合約、監督交割、經營統合等服務)
05
外派員工服務:員工個人簽證、勞健保和稅務諮詢顧問
06
日本訴訟:日本律師介紹,並協助客戶監督日本當地訴訟進行
07
日本財務稅務:日本會計師、稅務師和司法書士等專業人士之介紹、並協助客戶監督當地業務執行
08
日本台灣間商機媒合與人脈介紹

本所服務特色

01
由兼具台日兩地執業經驗周泰維律師率日文法律團隊親自服務。
02
涵蓋業種廣泛的實際協助投資經驗。
04
本所預計前進東京霞關,就近為客戶在日投資建立服務據點。

常見問題

Q1.(日本稅務)設立日本子公司和日本分公司在稅務處理上有何區別?

A1.首先,是否應適用股利扣繳規定,不同。
日本子公司對台灣母公司匯出利潤時,必須按照股利匯出的規定,扣繳20.42%(如申請適用台日租稅協定,可降為10%)。但分公司對台灣總公司匯出利潤時,不會被當成股利匯出,因此無扣繳問題。

其次,是否適用董監(日文為取締役和監察役)報酬限制規定,不同。
日本稅法對於董監報酬的稅上費用認列有限制,原則上董監每月薪資報酬固定,不能在年度內增加。日本子公司的負責人為董監,適用以上規定,但日本分公司的負責人為支店長,因此不適用以上規定。

第三,是否能分擔營運費用,不同。
日本稅法對於屬於同一法人格的總公司和分公司之間,承認分公司得分攤總公司為公司全體所支出的營運費用。相對而言,母子公司之間,不能分攤彼此間的營運費用。(但母子公司間可以在符合移轉訂價規範的前提下,向彼此請求為對方提供勞務之報酬。)

總結前述,分公司似乎比子公司更有稅上利益。但在國際稅法上,分公司構成台灣公司在日本境內的固定營業場所,因此對於從事國際貿易等業種構成不利影響。針對子公司或分公司在國際租稅上的影響,因為涉及投資和交易架構(金流、物流、代理人和倉庫等等)等因素,如有進一步探究必要,歡迎與本所聯繫。

Q2.(日本法務)日本公司類型有幾種?

A2.原則上,日本公司法和台灣公司法一樣有四種公司類型,亦即株式會社(約相當於股份有限公司)、合同會社(約相當於有限公司),合資會社(約相當於兩合公司)及合名會社(約相當於無限公司)。其中株式會社和合同會社的出資股東,均僅負擔有限責任,因此較為多數投資人採用。

株式會社貫徹「經營與所有分離原則」,因此作為公司負責人的董監不需要具有股東身分,但必須是自然人才能當選為董監。但相對而言,合同會社未採行「經營與所有分離原則」,因此作為公司負責人的代表社員必須具備股東身分(合同會社股東在日文稱為社員),如果代表社員不是自然人,則必須指定一位自然人作為業務執行者。

此外,日本公司法關於董監的設置、董監責任和解任選任等事項,尚有許多與我國公司法相異的規定。

投資人應該採行何種公司類型和內部制度,應該斟酌公司的發展階段需求、在日本投資時有無適當的稽核人員與制度搭配,以及日本當地的業務應變需求,在投資安全和經營效率間取得平衡。如有進一步探究必要,歡迎與本所聯繫。

Q3.(日本法務)日本公司董事長(代表取締役)是否必須選任具有日本國籍人士?

A3.作為日本公司登記負責機關的法務局,過去實務上要求在日本設立子公司或分公司時,必須由具有在日本長期居留資格的人士擔任代表人(在子公司型態為代表取締役或代表社員,在分公司型態為支店長),該具有長期居留資格的人通常為具有日本國籍者,但不以此為限,例如由持有日本工作簽證的中華民國國籍者擔任,亦無不可。

該要求不僅是受理設立登記時的要求(不具該要件的申請案將被不受理),在公司營運中,也必須維持該要求。

但自2015年4月1日起,關於子公司,法務局的上級機關日本法務省已經通令各區法務局,不再限制子公司型態的代表人必須具有長期居留資格。但關於分公司型態,法務省並未頒布類似通令,因此實務上仍要求須由具備日本長期居留資格者擔任分公司代表人。

關於相關人士的資格證明文件和認證翻譯需求,依據各區法務局慣例,亦略有出入。為能夠及時完成公司登記,開展日本事業,如關於公司負責人的資格、證明文件相關問題,有進一步探究必要,歡迎與本所聯繫。

Q4.(日本法務)日本公司設立的完整流程為何?

A4.本所提供的日本公司設立的完整流程如下附表。

編號 日本公司設立流程 補充說明
1 準備發起人帳戶和公司章程 因公司尚未設立完成,無法設立公司名稱帳戶,故需先準備發起人帳戶,以將發起設立之資本金先暫時匯入發起人帳戶中。 公司章程需包括公司名稱、業務內容、公司住所等重要資訊。
2 公司章程認證 可由司法書士代理發起人至日本公證人處進行公證。需要委任狀。
A 向日本銀行申請外人投資事前許可 特定業種或資金來源國特殊時,需於匯入資本金前,事前取得日本銀行許可。
3 匯入資本金至發起人帳戶中 匯款後將取得匯款證明,是公司設立必要之文件。
4 設立登記文件送件 設立株式會社之情況下,必要文件包括登記申請書、公司章程、發起人決定書等,且不同文件所需之簽名用印者與用印之印章皆有不同,若需進一步資訊,歡迎與本所聯繫。
5 取得日本公司設立登記謄本和印鑑證明 設立登記謄本與公司印鑑證明,是用以確定公司設立資訊與公司印鑑之文件,需確實保管。
B 向日本銀行進行外人投資事後申報 無特殊情形的外人出資的情形,需於資本金匯入日所屬月份的次月份十五日前提出事後申報。(A和B屬於擇一程序。)
6 設立公司名稱之銀行帳戶,並由發起人將發起時資本額匯入公司帳戶 因已設立公司之銀行帳戶,故需由發起人將公司資本額匯入公司之銀行帳戶。
7 加入社會保險及勞動保險,並完成稅籍登記 因稅籍登記有時間上之要求(通常是在設立後2個月內),故於公司設立後應立即進行。 社會保險和勞動保險皆為強制義務。
8 向台灣投審會完成國外投資申報 對日投資未逾新台幣15億元者為事後申報。

 

必須特別說明的是,大多數事務所僅提供至日本公司設立的法務登記相關服務,但這對於在日本營業而言,遠遠不足。

首先,外國人對日投資,必須依照日本外匯法向日本銀行事後申報(某些業種和資金來源特殊,必須取得事前許可。),未經申報或未經事前許可者,屬於違反日本外匯法的投資行為。

其次,日本稅籍登記包含國稅和地方稅的層級,且涉及地方稅和消費稅的規畫,以及攸關若干租稅優惠和稅上費用承認的藍色申報申請等事項,凡此均需於公司設立階段即有意識地規劃執行,並遵守法定期限,否則將有失權之虞,不可不慎。

過去有若干客戶所委任的代辦業者或事務所,因為專業侷限,未意識到整體服務對客戶的重要性,導致於客戶許多本可獲得的租稅上有利待遇,因為錯過稅籍登記的期間而失之交臂,殊為可惜。

針對日本公司設立的整體規劃服務,如有進一步問題,歡迎與本所聯繫。

Q5.(日本稅務)投資日本不動產的所得稅負擔多寡?

A5. 赴日本投資不動產常見的幾種投資方式,包含:1.由海外公司直接持有日本不動產、2.由海外公司設立日本子公司以間接持有不動產、3.透過TK-GK架構投資日本不動產以及4.透過TMK架構投資日本不動產。

針對持有期間或處分不動產的獲利,所得稅負擔個別是多少,相關比較可參見以下附表。

  1.直接持有模式 2.間接持有模式 3.TK-GK模式 4.TMK模式
實效稅率
(最終獲益均由最終受益人台灣法人取得的前提下)
約23% 約45% 約23% 約20%或更低
適用法律 日本公司法 日本金融商品交易法 日本不動產流動化條例
備註 前提:海外投資人雖然在日本持有不動產,但尚未被日本國稅局認定為在日本持有固定營業場所的情形。(此時,無須繳納地方稅的。)   1.因為符合日本銀行對破產風險隔離的要求,有助於爭取日本銀行低利日圓融資。
2.投資人不得掌握不動產經營權和SPC的股權。
3.架構建置和維運成本較高,建議僅用於較大投資標的上。
1.節稅效益視日本和外國的租稅條約的利用情形而異,因此投資人必須在與日本有租稅條約的國家上持有實質經營的法人。
2.投資人可以掌握經營權和SPC股權。
3.架構建置和維運成本最高,建議僅用於有相當規模的標的上。


特別提醒:
1. 前述表格中的第3種與第4種投資架構,是日本獨有的投資架構,關於相關稅務和法務應注意事項,乃至於貴公司是否符合適用條件等議題,如有進一步探究必要,歡迎與本所聯繫。
2. 不動產取得時另有不動產取得稅,不動產持有期間另有固定資產稅,事業場所稅等稅目負擔。如有進一步探究必要,歡迎與本所聯繫。

Q6.(日本投資)設立日本公司是否有最低資本額下限之規定?

A6.依據日本法律原針對日本公司設立時必須有最低資本額規定,但在2005年修法後,日本公司法針對設立日本公司已廢除相關規定。因此理論上,即使資本額只有一元日幣,也能夠設立日本公司。

但現實上,在公司法採取公司債務清償責任僅限於資本額的前提下,資本額表彰著公司設立時點的基本信用能力,資本額過低可能影響公司信用評價外,設立公司時,如何決定資本額也必須考慮公司最初營業循環裡的最低必要程度的現金流量,否則公司才剛設立就馬上面臨資本不足清償債務或時常需要增資的壓力,對於公司的營運也造成不安定性。

更重要的是,日本許多法令是以資本額的高低,作為法令的適用門檻,因此在決定投入多少資本時,必須考慮為了這些法令遵循或法定義務所影響的成本費用。例如:消費稅中免申報繳納營業稅的小營業人(非課稅事業者)的適用資格,地方稅的外型標準課稅的適用(雖然虧損,但依據資本額大小仍須繳稅),公司法中的會計監察人的設置義務(公司財報需經日本會計師查核簽證)等等。

如果有設立日本公司的個案服務需求,歡迎隨時和本所及日本聯盟團隊聯繫。

Q7.由台灣總部公司直接投資日本子公司,或由台灣總部公司透過租稅天堂公司,再間接投資日本孫公司,何者較有利?

A7.以下針對直接投資或間接投資的優劣,分析比較如下:

  直接投資 間接投資(例如租稅天堂國家)
租稅天堂地之經濟實質問題 無此問題。 ①EU/OECD對於在國際稅務上被列為黑名單的租稅天堂國家,要求會員國祭出制裁措施,如此導致租稅天堂公司和轉投資的日本孫公司容易受到影響。
②租稅天堂公司達成經濟實質營運要求的可能性存疑(例如有無可能定期至租稅天堂國家召開董事會做成經營決定?),如無法滿足該要求,可能被租稅天堂國家要求罰款或註銷公司。
③當租稅天堂公司面臨被迫遷冊(維持同一人格,遷到其他國家)壓力,就被轉投資的日本孫公司而言,可能會被日本當成是一次股權移轉,租稅天堂公司要被課徵移轉股權的所得稅。
租稅協定適用問題 ①有機會適用避免重複課稅之規定(所得者母國v.s所得來源地國)
②利息、股利、權利金扣繳率可減輕至10%(未來可能更新租稅協定,往下調低)
多無簽訂租稅協定。即使有,亦無規定左側避免重複課稅規定
台灣總部公司作為股利最終受益人,在最終子公司對境外股東發出股利而被日本扣繳稅額,是否可在台申報時主張外國稅額扣抵? 台灣總部公司可以在向台灣稅捐機關申報所得稅時,就日本子公司支付股利時已經在日本被扣繳稅額,主張外國稅額扣抵,避免被重複課稅。 如為日本孫公司支付股利至租稅天堂國家公司,再由租稅天堂國家公司匯回台灣總部公司的話,日本匯出至租稅天堂時,被日本政府要求扣繳之稅額,將無法由台灣公司在台灣主張外國稅額扣抵,台灣公司將受到重複課稅之不利益
日本子公司內稽內控問題 由台灣總部公司直接對日本公司進行控制監督,效率較好。 由台灣總部公司間接透過租稅天堂公司對日本孫公司控制,監督管理效率較差。
日本移轉訂價查核問題 交易中台灣總部公司與日本子公司負擔之功能風險較明確,對應移轉訂價查核壓力較小。 交易流程中,如租稅天堂公司有參與的話,因難以說明租稅天堂公司在交易流程中擔負之具體功能與風險為何?因此對應移轉訂價查核壓力較大。

 

針對對日(或對外投資)的境外投資架構,需要了解台灣與投資對象國當地的稅法與司法實務、租稅條約和OECD的反避稅及反洗錢政策,同時檢視客戶的具體交易模式後,才能作成符合個案需求的架構規劃。本所有遍及世界各地專業的聯盟所,能夠即時提供稅法資訊和豐富的實際成功案例經驗,如有對外投資架構的規劃需求,請不吝與本所聯繫。

Q8.(公司內控)(日本投資)建立日本子公司時,為避免跨海難以管理子公司,母公司對於日本子公司之內控內稽部分有什麼特別應注意之事項呢?

A8.

項次 主題 重點說明
1 日本子公司之金流、存貨盤點紀錄應確實 子公司的現金、應收帳款和存貨是否符合財報揭露情況,母公司要能建立存貨管理工具及網路銀行工具,以即時監控子公司金流及存貨狀況。
2 為日本子公司設置零用金帳戶 建議境外子公司的金流控管與資金控管,應採取「大水庫」和「零用金」的分流方式,由「大水庫」帳戶收取日本貨款或投資股款等大筆款項,至於在日本子公司員工僅能動用得到零用金帳戶。如零用金帳戶餘額不足,再由日本子公司員工透過申請母公司核可方式,由母公司自「大水庫」帳戶匯款調節至零用金帳戶,以供母公司有效管控日本子公司金流花用情況。
3 日本子公司應設置分層決行機制 子公司要依交易金額大小、事件類型等基準建立分層決行機制,重要事項要由母公司指派的董事能參與決策的董事會參與決定。
至於公司印鑑部分,不建議完全授權給當地總經理或經理用印,而應由母公司保管,以免當地人員未得決行授權,卻以子公司名義對外簽約。建議於子公司需用印文件時,再將文件郵寄回給台灣母公司用印。
4 由母公司為日本子公司聘請外部專門人員 子公司重要外包,例如公司法律顧問或記帳報稅的會計師,要由母公司出面選任,以免這些專業人士與當地經理人狼狽為奸,增加母公司對日本子公司問責的難度。
5 日本子公司應固定實際召開股東會、董事會 要求子公司定期召開股東會和董事會,盡量利用視訊實體召開,避免紙上作業陋習積非成是。

 

本所專業團隊針對如何協助投資人建立對境外子公司的內控制度(特別針對各公司個別經營效率,內控成本和投資安全,提供具體建議)或協助客戶檢討或導正境外子公司不服從指揮等情形,有相當豐富的協助經驗,針對以上說明,如有疑問,或貴公司對日本子公司的掌握已經有前述失控的跡象時,請不吝與本所聯繫。

 

Q9.(日本投資)進行設立日本公司等程序時,日本當局是否有相當於我國經濟部投審會的僑外投資申請的投資審查程序?

A9.外國公司進行向日本子公司匯入股款或增資等行為,該當於日本「外匯暨外貿法」(以下簡稱為「外匯法」)所規定的對日直接投資,原則上必須透過日本銀行(日本央行)向財務省或其他主管部會提出事前許可申請或事後申報。

首先,究竟屬於事前許可或是事後申報,需視對日本的國防安全的影響而定。需要事前許可的情況,會由主管機關按照外國投資人的國籍或所在國、所欲投資的業種等等而定,至於不屬於前述規定範圍者,則事後申報即可。

其次,針對所時程進行說明。如屬於事前許可的情形,必須要在匯入資金前六個月內,依據日本政府規定格式,向日本銀行提出。原則上,審查期間約為三十日,如通過審查,許可會在三十日內作成。因此,依規定提出事前許可申請後三十日內,不得進行跨國匯款進入日本。由於日本銀行或相關部會可能會在審查期間內向申請人提出追捕資料的要求,因此依據審查情況,可能比預期更快取得許可,也可能延長申請時間。至於事後報告,如匯入股款或增資款等情況,必須在匯款日起45天以內進行。(以上係依據2021年12月底,本常見問題寫作時之法令。)

除此之外,取得日本公司股份或借款給日本公司,依情形亦有可能須依據外匯法的要求,取得事前許可或事後申報。本事務所針對對日直接投資等申請許可或申報事項,已與許多日本律師合作,並且著有實績。由於投資前是否需要取得事前許可或只需要事後申報,必須針對資金來源和業種進行個案評估,建議有意投資日本的投資人或企業,在投資計畫初期盡早規畫,以免延誤投資進程。如有諮詢必要,亦請不吝與本所聯絡。

Q10.(日本不動產)(日本遺產稅)台灣投資人投資日本不動產後死亡,如何處理日本遺產稅和繼承登記問題?

A10. 繼承發生時,除了對日本不動產應向日本法務局(不動產登記機關)辦理繼承登記外,也可能會發生繼承稅的申報與繳納義務,以下分項說明要點。

(1)繼承稅:
在發生被繼承人死亡時,台灣原則上係以被繼承人的遺產作為課稅對象,因此被稱為遺產稅,但日本係以因繼承或遺贈而取得財產者作為納稅義務人,所以被稱為繼承稅(以下依循日本稅法用語稱為「繼承稅」)。

在發生繼承時,繼承人究竟應該以其所取得的全世界遺產(不分日本境內或境外)向日本稅局申報納稅,或是僅以日本所在遺產向日本稅局申報納稅,可分為「無限制納稅義務者」或「限制納稅義務者」。至於區分標準,係依據繼承人和被繼承人與日本的關係深淺而定,例如:在日本是否現在有住所(日本實務係以「因就學或工作,有需要在日本居留一年以上」為標準)、現無住所但在十年內曾在日本有住所、是否具有日本國籍等要素進行綜合判斷,雙方各自符合的要素越多,越可能該當於「無限制納稅義務者」。

由於國人投資日本不動產,常常伴隨「自己或子女到日本居住、求學工作或移民等目的及行為」,因此依情形有可能被認為係「無限制納稅義務者」,需就繼承人所取得全世界遺產向日本申報繳納遺產稅。因此,繼承人不僅就其繼承的日本不動產(或動產),即使是日本境外財產亦可能有對日本申報繳稅義務,尚請留意。

(2)繼承登記:
在日本辦理繼承登記,原則上可以委任司法書士辦理。
為證明被繼承人與繼承人間的關係,登記機關常要求繼承人或司法書士需取得被繼承人完整戶口名簿並且日譯,如被繼承人有變更戶口的經歷,需要完整取得,以證明被繼承人完整的婚姻、婚生子女、收養等關係。
繼承人是否拋棄繼承,需要簽署拋棄繼承同意書外,為證明是繼承人本人意思,需同時檢具繼承人的印鑑證明或簽名公證書。

(3)繼承稅申報和繼承登記期限
繼承發生後,應於十個月內辦理繼承稅申報,若未辦理,依據單純漏報或故意逃漏等情節不同,有不同的處罰規定(日本稱為「加算稅」)。而不動產繼承登記依據最新修法,自2024年4月1日起若未在三年內辦理登記,亦有罰鍰。
實務上有若干顧問公司或房仲,在不動產所有人死亡後,向遺族表示可以跳過繼承登記,直接轉賣給第三者,避免前述程序的麻煩云云,實際上等於刻意隱瞞不動產所有人已經死亡事實而進行交易,不只規避繼承稅申報義務和繼承登記義務,同時還有「使日本公務員登載不實」的犯罪嫌疑,建議有日本不動產繼承問題發生時,可透過本所的日本聯盟所網路,尋求日本律師、税理士或司法書士的正規協助。

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和周泰維律師結識於本公司赴日設立子公司時,從當時起,周律師和他的日本業務專家團隊們,就一直是本公司良好的後盾。從登記、法務、稅務的全方位支援,時時刻刻都為客戶貼心著想。如果有朋友要赴日投資,我會很樂意推薦周律師。

億豐綜合工業日本子公司 ノーマンジャパン株式会社社長 粘凱隆

本公司與日本、台灣數間公司合資設立日本子公司的過程中,感謝周泰維律師與其日本團隊的專業知識和經驗,提醒我們在設立與經營過程中的許多台日法務和稅務關鍵。在日本子公司逐漸走上穩定的過程中,周律師展現的專業與耐心,是我們可靠的好夥伴。

聯合骨科 彭友杏副總、鄧元昌財務長

周泰維律師及其日本團隊熟捻台日相關稅務及法律,本公司在誠遠協助下,期間無畏疫情蔓延,順利與日本客戶完成債權轉換股權之專案,周律師與其團隊展現高度的細心與專業, 維護本公司應有之權益, 讓此專案完美落幕, 在此推薦周律師與其日本團隊,是我們諮詢日本法務與稅務的重要夥伴。

安普新 財務長 林仁傑