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誠遠新訊No.9【股東會延期下的股利發放問題】

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隨著金管會與經濟部接連宣布股東常會延期,除了讓公司方就執行程序傷透腦筋外,而讓股東們最關心的,莫過於股利是否會延期發放。本文即是針對股東會延期下的股利發放問題進行探討。

 

2018年公司法修法後,公司可以選擇每季或每半年會計年度為盈餘分派。而要討論股利是否會延期發放,首先我們先整理現行公司法的相關規定:

公司種類

法律依據

發放方式

非公開發行之股份有限公司

(含閉鎖性股份有限公司)

公司法第184條第1項。

公司法第228條之1。

公司法第230條第1項。

公司法第240條第1項至第4項。

  1. 1. 年度內發放一次現金股利:
  2. 須經股東會決議。
  3. 2. 每半年發放現金股利:
  4. 第1次分派現金股利權限屬董事會、第2次分派現金股利權限屬股東會。
  5. 3. 每季發放現金股利:
  6. 前3次分派現金股利權限為董事會,第4次分派現金股利權限屬股東會。
  7. 4. 若為發放股票股利,一律須經股東會決議。

公開發行之股份有限公司

公司法第184條第1項。

公司法第228條之1。

公司法第230條第1項。

公司法第240條第1項至第4項。

公司法第240條第5項。

  1. 1. 年度內發放一次現金股利:
  2. 原則須經股東會決議,但得以章程授權董事會自行決議。
  3. 2. 每半年發放現金股利:
  4. 第1次分派現金股利權限屬董事會、第2次分派現金股利權限屬股東會,但得以章程授權董事會自行決議。
  5. 3. 每季發放現金股利:
  6. 前3次分派現金股利權限為董事會,第4次分派現金股利權限屬股東會,但得以章程授權董事會自行決議。
  7. 4. 若為發放股票股利,一律須經股東會決議。

 

整理完相關規定後,就股利發放是否會受主管機關公告股東會延期所影響,本所認為:

公司種類

章程是否有授權規定

股利種類

是否受股東會延期影響

非公開發行之股份有限公司

(含閉鎖性股份有限公司)

現金股利

部分受影響

(每半年或每季發放者,除最末次外仍可由董事會自行決議發放)

股票股利

受影響

公開發行之股份有限公司

現金股利

不受影響

股票股利

受影響

現金股利

部分受影響

(每半年或每季發放者,除最末次外仍可由董事會自行決議發放)

股票股利

受影響

 

  1. 1. 公開發行之股份有限公司,公司法規定可以章程授權董事會自行決議發放現金股利。如章程有授權規定,且僅發放現金股利,幾乎不受影響。
  2.  
  3. 2. 非公開發行之股份有限公司,因未能以章程授權董事會自行決議發放現金股利,在大多數公司都是年度內發放一次股利的前提下,影響最大。
  4.  
  5. 3. 如要發放股票股利,因股票股利的發放一律須經股東會決議,無論公司是否公開發行,均會受股東會延期所影響。
  6.  

因疫情資訊隨時變動,本所將持續關注後續情勢,並適時與主管機關確認,即時更動補充之。如有針對疫情影響股東會之具體問題,請不吝與本所專業團隊聯繫。

 

林啟瑩 所長

ethan.lin@eternity-law.com

周泰維 合夥律師

david.chou@eternity-law.com

王健安 合夥律師

andywang@eternity-law.com

 

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