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誠遠新訊No.6【Covid-19與股東會延期公告整理】

誠遠法律新訊

第六期

發布日期:2021/5/21

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Covid-19與股東會延期公告整理

鑒於近期新冠肺炎(COVID-19)疫情升溫,金管會已於110年5月20日,公告公開發行公司自110年5月24日起至6月30日止,停止召開股東會。同時,如為非公開發行公司,經濟部亦於同日發佈新聞稿,說明如因疫情致公司無法召開或無法向主管機關申請延開者,公司亦得自行延期召開股東會,不會依公司法規定裁罰。但在執行上,仍有一些細節需要注意,本文即針對疫情期間股東會延後召開之相關事項進行簡要說明:

公司種類

股東會期間

注意事項

公開發行公司

(含上市櫃、興櫃及外國企業來台掛牌公司)

  1. 停止召開期間:110年5月24日起至6月30日止。
  2. 股東會開會日期延至110年7月1日起至8月31日止舉行。
  1. 上市櫃及興櫃公司應於6月底前召開股東常會及處罰之規定停止適用。
  2. 依原訂股東會時程進行之程序:
  1. 停止過戶期間:依原訂股東會作業規定,不須再延長。
  2. 股東提案及董監事提名之相關程序:依原訂股東會作業時程進行。
  3. 徵求人及非屬徵求之受託代理人應編製之委託書明細表:仍應於原訂股東會開會5日前,送達公司或代辦股務機構。
  4. 公司或其股務代理機構應於原訂股東會開會前1日,將股東以電子方式出席之股數彙整編造統計表,於電子投票平台辦理公告。
  1. 後續應重新辦理之股東會程序:
  1. 開會日期地點:7月後實際開會日期及地點應經公司董事會決議。
  2. 重新公告及寄發通知:公開發行公司應於股東會開會日15日前,依原定股東會停止過戶之股東名冊,寄發明信片或以簡便郵件通知各股東,並於公開資訊觀測站公告。
  3. 原訂股東會期日應公告事項於後續實際召開日期辦理:公司或其股務代理機構應將股東以書面或電子方式出席之股數、徵求人及非屬徵求之受託代理人受託之股數,彙整編造統計表,於後續實際開會日當日會場為明確揭示。

非公開發行公司

  1. 可自行延期召開。
  2. 如期舉行股東會之非公開發行公司,仍應遵守室內至多4人之防疫規定。
  1. 若公司在公司章程有規定「股東以視訊方式參與股東會」,可由公司自行決定是否線上開會。
  2. 因疫情致公司無法召開或無法向主管機關申請延開者,公司得自行延期召開股東會,不會依公司法裁罰。
  3. 另地方主管機關依傳染病防治法規定採行更嚴格的管制措施時,公司亦應配合辦理。

 

上開內容,本所分別以「公開發行公司」及「非公開發行公司」,各試舉一例說明:

 

一、公開發行公司

公司應該怎麼做?

假設有公開發行公司,原訂於110年6月10日召開股東常會,經金管會公告須延後至7月。如公司規劃於110年7月1日召開,流程如下:

1. 公司須召開董事會(應於3日前通知各董事及監察人),決議延後的股東常會時間及地點。

2. 公司要重新通知召開股東常會的時間,步驟為:

(1)公司要在股東常會開會日15日前,即110年6月16日重新公告及寄發通知。

(2)通知的股東名簿,金管會特別說明股東過戶期間不再延長。所以是指原訂開會時間110年6月10日,自4月12日至6月10日停止過戶時,股東名簿記載之股東。

3. 最後,公司或公司的股務代理機構,應將股東以書面或電子方式出席之股數、徵求人及非屬徵求之受託代理人受託之股數,彙整編造統計表,於延後的開會日當日會場為明確揭示。

 

委託書的徵求人或非屬徵求之受託代理人,要特別注意什麼?

仍應於原訂股東會開會5日前,將應編製之委託書明細表,送達公司或代辦股務機構。

 

股東如果想要提案或提名董監事,提案及提名的時間是否也可以延後?

仍依原訂股東會作業時程進行,所以還是依照公司於原訂股東常會召開前,公告受理提案及董事候選人提名之期間辦理。

 

  • 二、非公開發行公司

公司應該怎麼做?

1. 非公開發行公司,如已發通知召集,可如期召開股東常會。

2. 如擔心疫情,可向主管機關申請核准延後。但因故無法申請時,經濟部亦承諾可自行延後不處罰。

3. 股東常會延後召集的程序,經濟部還沒有詳細解釋,經本所研究後,認為仍應回歸公司法的規定,並重新通知各股東:

(1)依公司法第172條第1項,應於20日前重新通知各股東。

(2)如延後至110年7月1日召開,則至遲應於110年6月11日通知各股東新的開會時間。

 

因疫情資訊隨時變動,本所將持續關注後續情勢,並適時與主管機關確認,即時更動補充之。如有針對疫情影響股東會之具體問題,請不吝與本所專業團隊聯繫。

 

資料來源:

金融監督管理委員會全球資訊網,新聞稿- 為因應疫情,公開發行公司自110年5月24日起至6月30日止,停止召開股東會(2021/5/20)。檢自https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202105200006&aplistdn=ou=news,ou=multisite,ou=chinese,ou=ap_root,o=fsc,c=tw&dtable=News(2021/5/21)

中華民國經濟部(Ministry of Economic Affairs,R.O.C.)全球資訊網,本部新聞 - 新聞與公告(2021/5/20)。檢自https://www.moea.gov.tw/MNS/populace/news/News.aspx?kind=1&menu_id=40&news_id=94485(2021/5/21)

林啟瑩 所長

ethan.lin@eternity-law.com

周泰維 合夥律師

david.chou@eternity-law.com

王健安 合夥律師

andywang@eternity-law.com

 

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